Важливі зміни до Комерційного реєстру Республіки Естонія

22 листопада 2023 597 IT комiтет, Комiтет міжнародного оподаткування
Світлана Рудюк

WEB-3 and tax lawyer

01 лютого 2023 року набули чинності зміни щодо правового регулювання діяльності компаній, зареєстрованих за законодавством Республіки Естонія.

Зміни було внесено до Закону “Про комерційний реєстр” та Комерційного кодексу. 

Відповідно, зміни, які стосуються контактної особи:

  • під час призначення контактної особи компанія зобов’язана зафіксувати термін повноважень контактної особи;
  • контактна особа призначається лише, якщо, місцезнаходження компанії знаходиться за кордоном;
  • адреса контактної особи вважається адресою компанії, якщо, не вказано інше.

Відтак, необхідно призначити контактну особу, якщо, місцезнаходження компанії знаходиться за кордоном. А отже, компанія, повинна або, мати адресу віртуального офісу в Республіці Естонія, або призначити контактну особу для використання іноземної юридичної адреси в Реєстрі.

Зміни щодо внесення інформації стосовно строку повноважень контактної особи до Реєстру матимуть мету посилення контролю, а отже, у випадку не поновлення строків повноважень контактної особи дані контактної особи будуть автоматично видалені з Реєстру. 

Однак, звернути увагу і на той факт, що хоч і зміни більше не включають положень щодо необхідності призначення контактної особи у разі, якщо, члени правління не є резидентами Республіки Естонії проте, для виконання вимог економічної присутності є необхідним підтвердити те, що правління знаходиться на території Республіки Естонія.

Оскільки, в протилежному випадку за законодавством інших держав компанію можуть визнати такою, що є податковим резидентом іншої держави за місцем ефективного управління.

Так, для прикладу положення пп. 133.1.5. ст. 133 Податкового кодексу України передбачають те, що юридичні особи, які утворені відповідно до законодавства інших країн (іноземні компанії) та мають місце ефективного управління на території України, яке визначається у випадку, якщо, прийняття управлінських рішень і здійснення іншої поточної (операційної) діяльності іноземної компанії її посадовими особами переважно здійснюється з України можуть бути визнані платниками податку на прибуток в Україні як податкові резиденти України за місцем ефективного управління.

А отже, необхідно призначити контактну особу навіть, якщо, місцезнаходження компанії знаходиться в Республіці Естонія.

Статутний капітал

  • виключення вимог щодо мінімального розміру капіталу (може бути встановлений мінімальний розмір статутного капіталу в розмірі 1 євро чи навіть 1 цент);
  • неможливість заснування компанії без здійснення внеску до статутного капіталу;
  • необхідність надання доказів внесення статутного капіталу, якщо, останній сформований в розмірі, що становить або перевищує - 50, 000 євро;
  • розмір чистих активів компанії визначає можливість розподілу дивідендів (для певного виду компаній).

Вказані вимоги покликані формувати більш відповідальне ставлення акціонерів до формування статутного капіталу та ведення бізнесу зокрема.

Інші вимоги

  • якщо, річний звіт не подано у встановлений законодавством строк, Реєстр може накласти штраф без попередження та видалити компанію;
  • у разі ігнорування отримання кореспонденції та неможливості встановлення зв'язку з компанією Реєстр здійснює помітку про труднощі взаємодії із компанією.

Вказані зміни є дуже важливими, оскільки, встановлюється додаткова відповідальність щодо умов ведення бізнесу, а отже: 1) ніколи не економте на послугах реєстраційного агента, який може проігнорувати необхідність виконання вимог з урахуванням величезного навантаження; 2) більш зважено приймайте рішення стосовно розміру статутного капіталу та не вважайте будь-які вимоги щодо порядку здійснення бізнесу несуттєвими.

Наразі, ціна помилки та невиправданої економії дорівнює штрафу та видаленню із Реєстру.