Вадим Романюк
Head of Banking and Finance at PwC Legal Ukraine
НБУ
План Ukraine Facility передбачає зміни, які необхідно здійснити для приведення українського законодавства у відповідність до стандартів ЄС та FATF. Серед інших численних напрямків, план передбачає зміни в законодавстві про протидію відмиванню злочинних коштів та фінансування тероризму (фінансовий моніторинг) та фінансові ринки, які ми коротко проаналізуємо в цій публікації.
Заплановані зміни в законодавстві про фінансовий моніторинг
План Ukraine Facility загалом окреслює кроки, які необхідно здійснити для приведення українського законодавства у відповідність до законодавства ЄС та стандартів FATF, зокрема, щодо цільових фінансових санкцій, віртуальних активів, фінансових розслідувань.
Серед іншого, план Ukraine Facility акцентує увагу на таких двох заходах:
Створення єдиного реєстру банківських рахунків.
План передбачає необхідність створення реєстру банківських рахунків фізичних та юридичних осіб відповідно до стандартів ЄС. На сьогоднішній день, банки та небанківські установи повідомляють податкові органи про відкриття рахунків своїм клієнтам, проте така інформація не є систематизованою у вигляді реєстру, що створює певні перешкоди для ефективного розслідування фінансових злочинів. Після створення реєстру, доступ до його інформації вірогідно отримає Держфінмоніторинг та інші правоохоронні органи з метою кращого розслідування фінансових злочинів. Конкретна конфігурація та механізми обміну інформації будуть визначені на рівні закону. Варто зазначити, що мова йде не про збір інформації про обсяг та рух коштів на банківських рахунках в єдиному реєстрі (навколо чого можуть виникнути найбільші спекуляції). Питання створення реєстру не є новим, ще в 2022-му році Мінфіном був оприлюднений проект закону щодо створення Єдиного реєстру рахунків фізичних і юридичних осіб та індивідуальних банківських сейфів. Відповідно до проекту закону відповідальність за експлуатацію та функціонування реєстру покладається на Державу податкову службу. Враховуючи чутливість питання розширення доступу державних органів до інформації про банківські рахунки, подальший рух законопроекту тоді був поставлений на паузу. Однак з огляду на досить суттєву роль, яка відведена цьому питанню планом Ukraine Facility, варто очікувати активізацію цієї законодавчої ініціативи найближчим часом. Цей захід має бути реалізований до середини 2027-го року.
Впровадження робочої законодавчої бази для ринку віртуальних активів.
На даний момент діяльність в сфері віртуальних активів в Україні досі залишається неврегульованою, незважаючи на прийняття профільного закону ще в 2022 році. Набрання чинності зазначеним законом було відстрочено до моменту набрання чинності змін до Податкового кодексу України щодо особливостей оподаткування операцій з віртуальними активами (який так і не був прийнятий). План Ukraine Facility передбачає необхідність запровадження належного правового регулювання ринку віртуальних активів, що має ґрунтуватися на нормах європейського законодавства, зокрема Регламенту ЄС MiCA (Markets in Crypto-Assets). Цей захід має бути реалізований до кінця 2025-го року.
Окрім того, план Ukraine Facility в загальних рисах згадує про важливість реалізації інших реформ в сфері фінансового моніторингу. Для цих цілей, він посилається на спеціалізований план заходів, спрямованих на запобігання виникненню та/або зменшення негативних наслідків ризиків, виявлених за результатами третьої національної оцінки ризиків у сфері запобігання та протидії легалізації (відмиванню) доходів, на період до 2026 року (затверджений розпорядженням Кабміну від 27 грудня 2023 р. № 1207-р).
Зазначений план Кабміну містить 45 заходів в сфері фінансового моніторингу і розкриває в деталях ряд інших важливих аспектів реформування системи фінансового моніторингу. Серед цих заходів посилення інституційної спроможності органів прокуратури та правоохоронних органів у проведенні фінансових розслідувань, покращення якості нагляду за спеціально визначеними суб’єктами первинного фінансового моніторингу (designated non-financial businesses and professions), запровадження правового регулювання деяких сфер діяльності (зокрема, брокерської діяльності у сфері нерухомості), покращення інструментів розкриття бенефіціарних власників компаній, тощо.
Заплановані зміни в законодавстві про фінансові ринки
План Ukraine Facility передбачає численну кількість запланованих заходів, які необхідно буде здійснити задля наближення законодавства України до acquis ЄС у сфері фінансових послуг. Ключовими реформами, передбаченими планом, є:
Підготовка до продажу банків державного сектору.
З огляду на загальну мету скорочення державної власності в банківському секторі, планується затвердити нову стратегію банків державного сектору, яка окреслить план поступового зменшення кількості державних банків. Окрім того, паралельно з розробкою стратегії, має бути здійснений перегляд законодавства, що регулює продаж банків державного сектору, з метою його приведення у відповідність до міжнародних стандартів.
Цей захід має бути реалізований до середини 2026-го року. При цьому, варто звернути увагу на те, що план Ukraine Facility не встановлює будь-яких строків власне приватизації банків державного сектору, які мають бути затверджені на більш пізніх етапах;
Оновлення регулювання щодо непрацюючих кредитів (NPL).
План передбачає розробку та затвердження стратегії врегулювання непрацюючих кредитів (до середини 2025-го року). Основними цілями стратегії має бути посилення пруденційних вимог щодо визнання та врегулювання непрацюючих кредитів, стимулювання надійних механізмів обміну проблемними кредитами та ринковими даними, аналіз та усунення потенційних перешкод, що супроводжується відповідними заходами для вдосконалення нормативно-правової бази для реструктуризації та врегулювання непрацюючих кредитів. Подальшим кроком у цій реформі буде прийняття актів законодавства, які враховують рекомендації стратегії врегулювання проблемних кредитів та покращення основи вирішення проблемних кредитів. (цей захід має бути реалізований до кінця 1-го кварталу 2026-го року);
Оцінка банківського сектору. Стратегія розвитку фінансового сектору України, ухвалена в липні 2023 року, передбачає повернення до регулярного процесу оцінки стійкості банків та перевірки якості активів 20 найбільших банків банківської системи за базовим сценарієм. Крім того, Національний банк відновить регулярну оцінку стійкості, яка включатиме стрес-тестування за несприятливого сценарію. До кінця 1 кварталу 2026 року Національний банк має опублікувати оцінку стійкості зі стрес-тестуванням за несприятливого сценарію та (коли дозволять умови) результати незалежної оцінки якості активів за методологією, що відповідає міжнародним стандартам;
Оновлення законодавства про Національну комісію з цінних паперів та фондового ринку. Четвертою реформою, передбаченою планом Ukraine Facility, є гармонізація законодавства, що регулює діяльність Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку із законодавством ЄС та принципами Міжнародної організації. Слід зазначити, що цю реформу вже було більшою мірою імплементовано. Так, в березні цього року Президент України підписав Закон №3585-IX, який в цілому приводить нормативно-правову базу у відповідність до європейських стандартів.
Окрім того, план Ukraine Facility передбачає низку інших дій на найближчі роки, зокрема:
- Поступове скасування надзвичайних регуляторних заходів, запроваджених під час війни (в першу чергу, валютних обмежень), шляхом їхньої заміни стандартними заходами або удосконаленими законами та правилами для реагування на ситуацію, що змінюється;
- Подальша гармонізація нагляду над фінансовим сектором із acquis ЄС (як для банків, так і страхових установ та інших небанківських фінансових установ);
- Виконання необхідних заходів для приєднання України до єдиної зони платежів у євро (SEPA);
- Удосконалення засад сталого фінансування (ESG) на рівні фінансових установ;
- Розвиток інструментів страхування військових ризиків, тощо.
Підсумовуючи, ми бачимо, що план Ukraine Facility передбачає досить широкий спектр заходів як в сфері фінансового моніторингу, так і на фінансових ринках, які мають бути впровадженні протягом наступних кількох років. З одного боку, українській фінансовій системі доведеться вкотре складати іспит на прозорість та відповідність новим вимогам, а, з іншого, - отримати якісно нові умови роботи, гармонізовані з законодавством ЄС. Крім того, з обережним оптимізмом варто дивитись на подальше пом’якшення валютним обмежень для бізнесу та майбутнє приєднання до єдиної зони платежів в євро (SEPA). Тож варто ретельно відстежувати всі законодавчі зміни та починати підготовку вже зараз.