Автор: Едуард Голодницький, Президент International Advisers Association, CEO Firm24
Getty Images та Shutterstock, дві компанії провідних гравців на ринку ліцензованого візуального контенту, оголосили про злиття в рамках угоди вартістю $3,7 млрд. Нова компанія, що отримає назву Getty Images Holdings, продовжить торгуватися на Нью-Йоркській фондовій біржі під тікером GETY.
Очікується, що об'єднана компанія матиме річний дохід майже $2 млрд. Керівником стане нинішній генеральний директор Getty Images Крейг Пітерс.
Злиття має на меті посилити позиції компаній на ринку, скоротити витрати та створити нові можливості для зростання, особливо в умовах зростаючої конкуренції з боку генеративних AI-інструментів. Злиття також передбачає значну економію витрат — до $200 млн протягом трьох років після завершення угоди. Це стане можливим завдяки об'єднанню ресурсів та оптимізації операційних процесів.
Об'єднання Getty Images та Shutterstock відображає тенденцію консолідації в індустрії візуального контенту, яка стикається з викликами, пов'язаними з розвитком штучного інтелекту та змінами в споживчих вподобаннях. Компанії сподіваються, що злиття дозволить їм ефективніше конкурувати та пропонувати клієнтам ширший спектр послуг.
Після оголошення про злиття акції обох компаній значно зросли: акції Shutterstock піднялися на 22,7%, а Getty Images — на 39,7%. Це свідчить про позитивну реакцію ринку на новину та очікування інвесторів щодо майбутніх перспектив об'єднаної компанії.
Структура угоди
За умовами угоди, яка була одноголосно схвалена радами директорів обох компаній, акціонери Shutterstock при закритті угоди можуть вибрати один з наступних варіантів:
Вибори акціонерів Shutterstock при закритті підлягають пропорційному розподілу таким чином, щоб сукупна компенсація, яка виплачується Getty Images, складалася з 9,50 доларів США готівкою за акцію Shutterstock станом на момент закриття угоди та 9,17 акцій Getty Images за акцію Shutterstock станом на момент закриття угоди.
Виходячи з кількості простих акцій в обігу на дату підписання угоди, загальна сума компенсації, що підлягає сплаті Getty Images, складатиме 331 мільйон доларів США грошовими коштами та 319,4 мільйона акцій Getty Images. Ці цифри не включають вплив акціонерів Shutterstock, які не інвестували кошти на дату підписання угоди, а також не передбачають набуття права власності на акції Shutterstock, які не були інвестовані в період між підписанням угоди та її закриттям.
Власники акцій Shutterstock, які на момент закриття Угоди мають неінвестовані RSU та PSU, матимуть право на отримання змішаної винагороди, зазначеної вище, лише після набуття права власності на такі гранти. Власники опціонів Shutterstock отримають свої опціони та ціни виконання, скориговані на коефіцієнт, що дорівнює сумі (i) 9,17 та (ii) $9,50, поділеній на 10-денну середню ціну закриття звичайних акцій Getty Images за період, що закінчується за два (2) робочі дні до закриття, згідно з котируваннями Нью-Йоркської фондової біржі (NYSE). При визначенні дольової участі будуть враховані будь-які трудові контракти, що діють на момент закриття транзакції. Загальна сума грошових коштів та акцій є приблизною і може змінитися між підписанням та закриттям угоди.
Після закриття угоди акціонери Getty Images володітимуть приблизно 54,7%, а акціонери Shutterstock володітимуть приблизно 45,3% акцій об'єднаної компанії на повністю розбавленій основі. Shutterstock, на розсуд Ради директорів, продовжить оголошувати та виплачувати щоквартальні грошові дивіденди відповідно до своєї дивідендної політики до закриття угоди.
Таким чином, згідно з умовами угоди, акціонери Getty Images володітимуть приблизно 54,7% об'єднаної компанії, тоді як акціонери Shutterstock отримають 45,3% акцій. Акціонери Shutterstock матимуть можливість обрати між отриманням $28,80 за акцію готівкою, 13,67 акцій Getty за кожну акцію Shutterstock або комбінованим варіантом — 9,17 акцій Getty та $9,50 готівкою за акцію.
Умови та строк закриття угоди
Транзакція підлягає виконанню звичайних умов закриття, включаючи отримання необхідних регуляторних дозволів, схвалення акціонерів Getty Images та Shutterstock, а також продовження або рефінансування існуючих боргових зобов'язань Getty Images.
Угода потребує схвалення антимонопольних органів у США та Європі. Регулятори оцінюватимуть вплив злиття на ринок, зокрема на традиційні моделі продажу зображень та нові бізнес-моделі, пов'язані з AI-технологіями. Очікується, що завершення угоди відбудеться після отримання всіх необхідних регуляторних дозволів та схвалення акціонерів обох компаній. До цього часу Getty Images та Shutterstock продовжуватимуть працювати як окремі незалежні структури.
Радники угоди
Berenson & Company LLC виступає в якості провідного фінансового радника, а J.P. Morgan Securities LLC виступив в якості фінансового радника Getty Images. Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP виступили в якості юридичних радників Getty Images.
Allen & Company LLC виступає ексклюзивним фінансовим радником Shutterstock, а White & Case LLP виступає юридичним радником.